來源：中國水網

9月19日（rì），安徽（huī）國禎環（huán）保節能（néng）科技（jì）股份有限公司(以下簡稱（chēng）“國禎環保”或“公（gōng）司”)發布公告稱，公司控股股東安徽國禎集團股（gǔ）份有限公司與長江生態環保集（jí）團（tuán）有限（xiàn）公司(下稱“長（zhǎng）江環保（bǎo）集團”)、三峽（xiá）資本控（kòng）股有限責任公司(下稱“三峽資本”)於2019年9月19日在安徽省合（hé）肥市簽署了（le）《股權轉讓協議（yì）》。轉讓（ràng）方國禎集團擬將其（qí）持有（yǒu）的國禎環保15%的股份（fèn）(即100,546,210股股份)以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受（shòu）讓方同意根 據本協議的條款和條（tiáo）件受讓標的股份，轉讓價格為人民幣12.70元/股，合計轉讓價款為人民幣約12.77億元。

本次股份轉讓完成後（hòu），國禎（zhēn）集團持有（yǒu）公司 117,029,974 股股份，占公司股份（fèn）總數的 17.46%。受讓方長江環保集團和（hé）三峽資本合計持有公司 178,493,154 股股份，占公司股（gǔ）份總數的（de） 26.63%。

公告稱，本次股份轉讓（ràng）全部交割完成（chéng）後，交易（yì）各方同意推動國禎（zhēn）環保更名為“三峽國禎環保股份有限公（gōng）司”(暫定（dìng）名)。

具體公告全文如下：

重要提示：

本次股權（quán）轉讓事項尚須獲得以下批準——

(1)標（biāo）的（de）股份轉讓（ràng）事宜獲得轉讓方安徽國禎集團股份有限公司股東會的批準;

(2)標的股份轉讓事宜獲（huò）得受讓方長江生態環保集團有限公司按（àn）現有管控 體（tǐ）係設（shè）置的長江（jiāng）環保集（jí）團黨委會、總經理辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事（shì）宜獲得受讓方三峽資本控股有限責（zé）任公司董事會的批 準;

(4)標的股份轉讓事宜獲得中國長江（jiāng）三峽集團有限公司（sī）的批（pī）準;

(5)標的股（gǔ）份轉讓事（shì）宜獲得國務院國有資產監督管理委員會批準(如（rú）需)。

本公司控股股東安徽國禎集團股（gǔ）份有限公司(下稱“轉讓（ràng）方”、“國禎集（jí）團”) 與長江生態環保集團有限公司(下稱“受讓方（fāng）”、“長江（jiāng）環保集團”)、三峽資本 控股有限責任公司(下稱“受（shòu）讓方”、“三峽資本”)於 2019 年 9 月 19 日在安徽（huī） 省合肥市簽署（shǔ）了《股（gǔ）權轉讓（ràng）協議》。轉讓方國禎集團擬（nǐ）將其持有的國禎環保 15% 的股份(即 100,546,210 股股份)以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意根 據（jù）本（běn）協議的條款和條件受讓標的股份，轉讓價格為人民幣 12.70 元/股。

一（yī）、股份轉讓協議雙方（fāng）基（jī）本情況

1、轉讓方安徽國禎集團股份有限公司(甲（jiǎ）方)

係依據中國法律在安徽省合肥市合法（fǎ）成立（lì）並有效存續的有限責任公司，統一 社會信（xìn）用代碼為 91340100705040467D;國禎集團持有公（gōng）司 217,576,184 股股份， 占公司總（zǒng）股本的 32.46%，轉讓前為公（gōng）司第一（yī）大股東。截止（zhǐ）本公告披露（lù）日，國（guó）禎 集團（tuán）質押其所（suǒ）持公司 148,840,000 股股份，占其持股總數的 68.41%。

2、受讓方（fāng）長江生態環（huán）保集團有限公司(乙方)

係依據中國法律在（zài）湖北省武漢市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一 社會信用代（dài）碼為 91420000MA4976CJ9X;長江生態環保集團有限公司持有公司 35,037,934 股股份，占公司（sī）總股本的 5.23%。

3、受讓方（fāng）三峽資本控股有限責任公司(丙方（fāng）)

係依據（jù）中國法律在北京市（shì）合法成（chéng）立並有效存續的有限責任公司，統一社會信 用代碼為 91110108335463656N;三峽（xiá）資本控股有限責任公司持（chí）有公司 42,909,010 股股份，占公司總股本的 6.40%。乙方為中國長江三峽集團有限公司(下稱“三峽集團”)全資子公司，丙方（fāng）為 三峽集（jí）團（tuán）控股（gǔ）子公司，乙方、丙方的實（shí）際控製人為三峽集團（tuán）。

二、股份轉讓協議的主要內容

1、轉讓標的

轉讓方（fāng）擬將其持有的占國禎環保總股本15%的股份(即 100,546,210 股（gǔ）股份) 以協議轉讓方式轉（zhuǎn）讓給受讓方;受讓方同意根據（jù）本協議的（de）條款和條件受讓標的股 份。自本協議簽署之日（rì）起至本次股份轉（zhuǎn）讓交割過戶完成前，如國禎環保有派息、 送股（gǔ）、資（zī）本（běn）公積金轉增股本等除權除息事（shì）項以及可轉債轉股事項，標的股份數量 和轉讓價格亦將依法作相應調整。

2、轉讓價款

標的股份的轉讓價格為人民幣 12.70 元/股，合計轉讓價款為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意，在標的股份（fèn）全部交割過戶完成之（zhī）日起 30 日內，對國禎環保 的董（dǒng）事會進行改（gǎi）組，改組後的董事會由 9 名董事組成，其中國禎集（jí）團有權提（tí）名（míng） 3 名非獨立董事候選人、2 名獨立董事候選人;長江環保集團與三峽（xiá）資本有權提名 2 名（míng）非獨立董事候（hòu）選人、1 名獨（dú）立董（dǒng）事候選人。國禎環保（bǎo）的董事長由國禎集團（tuán）提 名的董事擔任（rèn），副董事長（zhǎng）由長江環（huán）保（bǎo）集團與三峽資本提（tí）名（míng）的董事擔任。

(2)長江環（huán）保集團與三峽資本（běn）有權（quán）向國禎環保提名 1 名監事候（hòu）選人，且該 名監事（shì）擔（dān）任國禎環保的監（jiān）事會主席。

(3)在不改變國禎環保（bǎo）現有（yǒu）財（cái）務負（fù）責人職務的前提下，新設分管財務的副 總經理崗位並由長（zhǎng）江環保集團與三峽資本推薦具體人選。新設分管財（cái）務的副總（zǒng）經 理向國禎環保總經理、董事會負責（zé）和匯報工作，現任財務（wù）負責人應向該副（fù）總（zǒng）經理 請（qǐng）示和匯報工作。

(4)在標的股份轉（zhuǎn）讓全部交割過戶完成之日起屆滿（mǎn）三年或國禎集團持有國 禎環保股份比例低於 10%時，長江環保（bǎo）集團與三峽資本有權按照屆時有（yǒu）效的法律 法規以及國禎環保的《公司章程》自行進一步（bù）改組國禎環保的董事會和監事會， 國禎集團應給予必要的配合與支（zhī）持。

(5)各方一致確認，當第（dì）三方威脅長江環保集團與三峽資本作為國禎環（huán）保 第（dì）一大股東地（dì）位時，國禎集團（tuán）應積極配合長江環保集團（tuán）與三峽資本應對第三方挑（tiāo）戰。

(6)業務支持：長江環（huán）保集團支持國禎環保積極參與共（gòng）抓長江大保護工作， 以不違背國家法律法規為前提，同等條件下優先將國禎環保納入長江大保護（hù）聯合 體（tǐ）單位成員（yuán）中，優先支持國禎環保（bǎo）在長江環保集團主導的長江大保（bǎo）護項目（mù）中開（kāi）展 智慧水務、管網檢測及修複等運維服務（wù），未來三年（nián）內每年承擔不（bú）低於長江環保集 團主導的新增項目中 30%的運維服務保障（zhàng）職（zhí）能（néng）。

(7)本次股份轉讓全部交（jiāo）割完成後，各方同意推動國禎（zhēn）環保更名為（wéi）“三峽國 禎（zhēn）環保股份有限（xiàn）公司”(暫定名)。

(8)國禎集團承諾且（qiě）確保其實際控製人承諾自本（běn）次股份轉讓全部交（jiāo）割完成 之日起 6 年（nián）內不從事與國禎環保現有主（zhǔ）業相同、相類似或具有競爭關係的業務。

4、協議生效條件

協議自各方法定代表人或其授權代表簽字並蓋章之日起成立。協議自以下各 項（xiàng）條件全部滿足之日起(以孰晚者為（wéi）準)生效：

(1)標的股份轉讓事宜獲得轉讓方股（gǔ）東會的批準;

(2)標的（de）股份轉讓事宜獲得乙方按（àn）現有管控（kòng）體係設置的長江環（huán）保集團黨委 會、總經理辦公會的批（pī）準（zhǔn）;

(3)標的股份轉讓事宜獲得丙方（fāng）董事會的批準;

(4)標的股份轉讓事宜已獲得三峽集團（tuán）的批準;

(5)標（biāo）的股份轉讓事宜已獲得國務院（yuàn）國有資產監督管理委員會（huì）批準(如（rú）需)。

5、本協議（yì）未盡事宜，經各方協商，可另行簽訂書麵補充協議，補充協議與 本協議具有同等法律效力。

三、股份轉讓後（hòu）本公司股東及股本結構變動情況

本（běn）次股份轉讓完成（chéng）後，國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數的（de） 17.46%。受（shòu）讓方合計持有公司 178,493,154 股股份，占公司股份總數（shù）的 26.63%。

四、股份轉讓協議雙方（fāng）關聯關係

安徽（huī）國禎集團股份有限公司與長江（jiāng）生態環保（bǎo）集（jí）團有限公司不存在任何關聯 關係;安徽（huī）國禎集團股份有（yǒu）限公司與三峽資本控股有限責任公司不存在任何關聯 關係。

五、風險提示

上述協議的（de）簽署生效尚需交易各（gè）方內部決策程序審批通過以及國務院國有資 產監督（dū）管（guǎn）理委員會批準(如需)，本次交易具有不確定性，敬（jìng）請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

《安徽國禎集團股份有限公司與長江生態環保集團有限公司（sī）及三峽資（zī）本（běn）控 股有限責任公司關（guān）於安徽國禎環保節（jiē）能科技（jì）股份有限公司之股份轉讓協議（yì）》

特此（cǐ）公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司 董事（shì）會

二〇一九年九月（yuè）十九日